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收購(gòu)上海明匠后 黃河旋風(fēng)6.98億又賣給了陳俊

2018-04-27   來(lái)源:   評(píng)論:0
摘要:黃河旋風(fēng)坦言,由于子公司上海明匠對(duì)2017年年度審計(jì)工作不予配合,致使黃河旋風(fēng)2017年年度審計(jì)工作不能進(jìn)行,已喪失了對(duì)上海明匠的控制,并將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海明匠創(chuàng)始人陳俊。
  4月26日,黃河旋風(fēng)(600172,SH)一紙“子公司失控”公告震驚資本市場(chǎng)。
  黃河旋風(fēng)坦言,由于子公司上海明匠對(duì)2017年年度審計(jì)工作不予配合,致使黃河旋風(fēng)2017年年度審計(jì)工作不能進(jìn)行,已喪失了對(duì)上海明匠的控制,并將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海明匠創(chuàng)始人陳俊。
  事實(shí)上,自被收購(gòu)以來(lái),上海明匠凈利潤(rùn)節(jié)節(jié)攀升,從2014年的1177萬(wàn)元增長(zhǎng)至2016年的1.26億元,增幅約10倍,堪稱“烏雞變鳳凰”。而在上海明匠引以為傲的IPP模式中,黃河旋風(fēng)的支持同樣舉足輕重。
  那么,此番雙方緣何“分手”,陳俊又在打著何種算盤?
  收購(gòu)之后雙方曾有“蜜月期”
  2015年5月,黃河旋風(fēng)以7.88元/股,向陳俊等人發(fā)行5329.95萬(wàn)股股票收購(gòu)其持有的上海明匠股權(quán),陳俊由此成為上市公司股東。
  同時(shí),陳俊等人承諾,上海明匠2015~2017年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、3900萬(wàn)元及5070萬(wàn)元。
  根據(jù)公開資料,陳俊出生于1983年,2005年至2010年,任職于延鋒偉世通公司。2010年至今任上海明匠智能系統(tǒng)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
  記者注意到,在上述公告中,針對(duì)收購(gòu)的原因,黃河旋風(fēng)表示,上海明匠主要從事工業(yè)4.0高端智能裝備業(yè)務(wù),公司通過(guò)并購(gòu)進(jìn)入這一領(lǐng)域,為公司未來(lái)發(fā)展提供了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。本次交易將會(huì)擴(kuò)大上市公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模,提升上市公司未來(lái)盈利能力。
  從部分公開資料判斷,陳俊在黃河旋風(fēng)完成收購(gòu)初期,同樣對(duì)此次合作持樂(lè)觀態(tài)度,雙方似乎正處在“蜜月期”。
  據(jù)雪球網(wǎng),在一份由券商發(fā)布于2016年的電話會(huì)議紀(jì)要中,陳俊曾詳細(xì)闡述了明匠的經(jīng)營(yíng)邏輯以及黃河旋風(fēng)的重要地位。
  “其他公司想要做IPP模式有一定難度。而明匠站在黃河旋風(fēng)巨人的肩膀上,美譽(yù)度高,值得信賴,因而廣受投資者青睞。”在這份紀(jì)要中,陳俊解釋說(shuō):“這種模式對(duì)公司的固定資產(chǎn)規(guī)模要求很高。根據(jù)公司章程,擔(dān)保人擔(dān)保的資產(chǎn)規(guī)模不能超過(guò)公司固定資產(chǎn)的30%。一般像我們這樣的企業(yè),固定資產(chǎn)很少,所以它根本無(wú)法兜底。而黃河旋風(fēng)的固定資產(chǎn)較多,這就是為什么明匠跟黃河結(jié)合是一個(gè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。”
  更進(jìn)一步說(shuō),2016年下半年,上海明匠在國(guó)內(nèi)首創(chuàng)IPP模式,即“政府-社會(huì)資本-企業(yè)”三方參與,該模式中先由政府、銀行、基金公司、上海明匠成立產(chǎn)業(yè)資金,由黃河旋風(fēng)提供風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保,上海明匠出資僅占10%左右。由此可見,黃河旋風(fēng)對(duì)于上海明匠的正常經(jīng)營(yíng)提供了巨大的支持。
  2017年10月,天風(fēng)證券發(fā)布一份名為“明匠智能首創(chuàng)IPP模式,智能制造龍頭再起航”的研究報(bào)告中指出,“黃河旋風(fēng)收購(gòu)明匠初期,兩公司之間存在戰(zhàn)略目標(biāo)和企業(yè)文化的差異,經(jīng)過(guò)近2年時(shí)間磨合,雙方合作已經(jīng)走上正軌,未來(lái)大家共同目標(biāo)是把握工業(yè)智能化產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。”
  創(chuàng)始人再回購(gòu)打的什么算盤
  有意思的是,自上述研報(bào)發(fā)布后的數(shù)月間,經(jīng)過(guò)一系列動(dòng)作,雙方的關(guān)系開始變得耐人尋味。
  據(jù)啟信寶,2017年10月31日,上海市松江區(qū)人民法院發(fā)布民事裁定書,凍結(jié)被告陳俊、沈善俊、上海明匠智能系統(tǒng)有限公司一定數(shù)量的銀行存款,或查封、扣押其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。
  隨后,2017年11月,黃河旋風(fēng)發(fā)布公告,證實(shí)陳俊所持有的全部黃河旋風(fēng)股份均被凍結(jié),凍結(jié)期限2017年11月15日至2019年11月14日。同時(shí),黃河旋風(fēng)表示此事不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
  同年12月,黃河旋風(fēng)將此前發(fā)布的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行了調(diào)整,將激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)從209人降至152人,其中上海明匠核心人員由135人降至89人。隨后在2018年2月,黃河旋風(fēng)又發(fā)布公告,稱陳俊于2月2日當(dāng)日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式增持了公司股份28.07萬(wàn)股,耗資200萬(wàn)元。
  同日,陳俊基于對(duì)黃河旋風(fēng)未來(lái)發(fā)展的信心,承諾將持有的黃河旋風(fēng)股票自愿追加鎖定期1年,依據(jù)股份來(lái)源的不同,限售期分別延長(zhǎng)至2019年11月12日和2019年12月16日。
  就在雙方關(guān)系似有回暖跡象之時(shí),昨天的一紙公告將散戶的希望擊碎。
  具體到昨日(4月26日)的公告,黃河旋風(fēng)坦言,交易目的其中之一是上海明匠對(duì)2017年年度審計(jì)工作不予配合,致使公司2017年年度審計(jì)工作不能進(jìn)行,公司已喪失對(duì)上海明匠的控制。
  單就不配合審計(jì)而言,上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)記者分析稱,這是管理層方面出現(xiàn)了一定的分歧,上市公司對(duì)子公司缺乏控制力,被原管理層拒絕審計(jì),這也是比較罕見的現(xiàn)象,拒絕審計(jì)的原因可能多種多樣,一種是存在見不得光的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),還有一種可能性是雙方之間相互不信任。
  不過(guò),另有投行人士對(duì)記者表示,現(xiàn)在從公開途徑了解到的信息較少,很難判斷。但不排除上海明匠有其他考慮,比如單獨(dú)登陸資本市場(chǎng)等。“以其2016年凈利潤(rùn)過(guò)億元的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),完全可以單獨(dú)IPO上市,那么智能制造行業(yè)的估值有可能超過(guò)50倍。”上述人士補(bǔ)充說(shuō)。
  4月26日,記者曾輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到陳俊本人,但其表示不愿接受采訪。如此看來(lái),圍繞雙方之間關(guān)系緣何破裂、對(duì)上市公司以及上海明匠將造成何種影響,以及后續(xù)事態(tài)發(fā)展等一系列問(wèn)題,仍需不斷撥開重重迷霧。記者將持續(xù)追蹤報(bào)道。
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