上市以來，原來的國民“央企”也歷經了控制權三度被轉手，管理層幾番動蕩，公司最后賣無接盤的窘境。
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來源：第一財經、上交所
記者：王娟娟
*ST昆機（600806.SH）的A股之旅將在2018年止步。因四年連虧加財務造假，公司將被“踢出”資本市場。
5月22日晚間，上海證券交易所（下稱“上證所”）對*ST昆機做出股票終止上市的決定。
“就*ST昆機而言，其觸及了凈利潤和凈資產兩項退市指標。”上證所表示，*ST昆機2014年、2015年以及2016年凈利潤均為負值。2017年凈利潤再度虧損-23.63億元，凈資產-1.98億元，同時被審計機構出具保留意見。
三度易主，由盛轉衰
在1993年上市前，*ST昆機身披榮光。
*ST昆機前身是1936年在南京籌備成立的中央機器廠，后1938年抗戰(zhàn)期間遷入昆明，改稱中央機器有限公司昆明機器廠。
民國“央企”*ST昆機，在新中國成立4年后，更名昆明機床廠，成為第一機械工業(yè)部直屬的“十八羅漢廠”之一，開啟了專業(yè)生產機床的歷史。
1994年，制造出T68臥式銑鏜床，并代表國家參加萊比錫國際博覽會；1965年，制造出T42100坐標鏜床，精密機床的制造水平達到世界一流；1985年，制造出中國第一臺精密加工中心.....在上市之前，諸如此類的第一，*ST昆機可數眾多。在這家公司網站的榮譽墻上，列著“曾創(chuàng)造140多個中國第一”的無上榮耀。
但90年代后，重組改制成功掛牌上證所的*ST昆機，卻來到了拋物線的下滑端。
上市前十年，*ST昆機一直處于在虧損邊緣掙扎的狀態(tài)，凈利潤最多多不過三四百萬。在2006—2010年，*ST昆機曾有過幾年輝煌，每年凈利潤可達億元級別，到2011年之后，機床行業(yè)由盛轉衰，*ST昆機利潤還是加速下滑，主營業(yè)務從2012年開始虧損至今。
而上市以來，原來的國民“央企”也歷經了控制權三度被轉手，管理層幾番動蕩，公司最后賣無接盤的窘境。
第一次轉讓在千禧年，云南省政府將*ST昆機29%的股份轉讓給西安交通大學產業(yè)（集團）總公司（下稱“交大產業(yè)”），退居二股東。彼時，交大產業(yè)承諾將選擇含金量高的高科技項目注入*ST昆機，隨后，*ST昆機收購了交大思源、交大賽爾、恒通智機以及交大產業(yè)相關技術。
但大手筆注入資產，卻讓*ST昆機仍然處于增收不增利的狀態(tài)，交大產業(yè)入住前一年，*ST昆機營收0.91億元，凈利潤0.04億元；收購上述資產后，2005年，*ST昆機的營收增長至6.73億元，但凈利潤卻只有0.21億元。
注入機床資產后，交大產業(yè)更為優(yōu)質的電子信息等資產并未裝入*ST昆機，2005年*ST昆機又被轉手賣給了現在的大股東沈陽機床（集團）有限責任公司（下稱“沈機集團”）。而交大產業(yè)裝入*ST昆機不到數年的資產也再度轉手。
值得注意的是，在上述裝入的資產中，西安賽爾已成為*ST昆機難以甩掉的包袱，后2017年3月還被*ST昆機揭露造假，這一事件也成為*ST昆機財務造假暴露的開端。
落后挨打，造假保殼
沈機集團是國內的機床龍頭，其旗下還有另一機床企業(yè)上市公司沈陽機床（000410.SZ）。
在收購*ST昆機之時，沈機集團在行業(yè)之中風光無兩，2005年營收已近46億元，殺入世界機床行業(yè)收入前十。當時沈機的目標是2010年經濟規(guī)模達到150億元，利稅20億元，進入世界三強。但顯然，這一目標隨著國內機場行業(yè)的式微，并未實現。
隨著機床行業(yè)長期供大于求，國內機場企業(yè)技術上積弱積貧，不具備與國外企業(yè)搶占市場的實力。眾多的機床企業(yè)都在2011年前后開始了困難期，而*ST昆機網站的榮譽墻，在2011年之后也未有再更新。
2011年后，*ST昆機就長期在虧損邊緣掙扎，而“大哥”沈陽機床也并不樂觀，后者在2015年、2016年連續(xù)虧損而“披星戴帽”，但2017年，沈機集團承接沈陽機床虧損資產，成功助其脫帽。但對于*ST昆機，沈機集團選擇了再次將其變賣，由此還引發(fā)了*ST昆機股東不滿，指責沈機集團偏心“親兒子”。
2015年—2016年，沈機集團曾試圖以9億元向紫光卓遠轉讓其所持有的*ST昆機1.33億股權，但后因在相關公告中未披露“3個月自動解除”協(xié)議和“獲得云南各部門支持”等必須披露的生效條件，因此被證監(jiān)會警告，處以40萬元罰款，時任*ST昆機的董事長、董秘等高管也被證監(jiān)會警告并分別罰款15萬元。
沈機集團選擇放棄*ST昆機，與其主營產品屬性相關。就過去數年間的公開資料來看，沈機機床產品主要為自動化程度較高的數控機床，而*ST昆機則主要為臥式鏜床等大型精密機床，自動化程度較低，難以進入高端市場，在數控機床，智能化日益成為行業(yè)主流的背景下，*ST昆機成為了落后挨打的那個。
在轉讓股權失敗后，沈機集團也逐漸失去了對*ST昆機的耐心，這使得*ST昆機深陷保殼的困境之中。在2015年轉讓股權信批違規(guī)之前，*ST昆機及其上屆管理層就走上了了投機取巧，秘密造假保殼的道路。
2017年3月20日，*ST昆機新管理層自爆公司過往存在四大財務問題：存貨不實、銷售收入確認違規(guī)、費用少計、子公司“多套賬”涂改票據，所涉金額上億元，隨即引發(fā)市場的軒然大波和監(jiān)管層的強烈關注，自曝造假兩天后，證監(jiān)會正式就此展開立案調查。
經過8個月的調查，2017年11月16日晚，*ST昆機造假事實被認定，監(jiān)管層對公司原任及現任董事、監(jiān)事或高管做出處罰決定。經證監(jiān)會查明，2013~2015年間，*ST昆機通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入約4.8億元；同時通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式虛增利潤約2961萬元；此外，2013~2015年間，*ST昆機年度報告中披露的存貨數據也存在虛假記載。
“之前公司曾表示過，財務造假加上連續(xù)的虧損，肯定會退市。也說大股東沈機兩年也沒有拿出什么有效的重組措施來保殼，反而是公司以造假保殼。”*ST昆機的一名投資者此前對第一財經記者表示，無論是上市公司還是股民，在上證所對*ST昆機下達”退市令“之前，均知曉退市已是定局。
3萬踩雷股東何去何從
和同時被判令退市的*ST吉恩不同，*ST昆機還有財務造假的案底。對于這家A+H股的老牌機床公司而言，退市或許可以讓公司的窘迫暫別大眾目光，風波告一段落。但對于3萬多名*ST昆機中小投資者而言，虧損的噩夢遠沒有結束。
“如果公司存在信息披露違法被證監(jiān)會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。”上交所表示，投資者可以通過退市公司的實際情況采取措施維護股東權利。
*ST昆機的財務造假將其加速推向了退市深淵。對于造假賠償，此前，有持股*ST昆機的投資者向第一財經記者稱，*ST昆機管理層于今年初曾對投資者給出承諾，公司會保護股民利益，對于退市以及此前的財務造假，還計劃成立賠付基金。
彼時，*ST昆機曾表示，正在估算賠付范圍和額度，細化方案。但從目前來看，這一承諾很大可能將被證實只是一張“空頭支票”，*ST昆機及其管理層對此也未再做出任何回應。
實際上，*ST昆機目前財務狀況非常糟糕，到2018年一季度凈資產虧空的窟窿近1億元，不具備賠付能力。5月10日的股東大會上，*ST昆機提請向沈機集團借款，金額不超過2億元，該方案最終獲得通過。
有證券法律師表示，漫長的主動索賠是*ST昆機投資者追回部分損失的唯一途徑。記者了解到，已有證券法律師代理的*ST昆機索賠案將在6月陸續(xù)開庭。
2018年5月30日開始，*ST昆機將進入退市整理期交易，交易期限為30個交易日。有資格參與這場“危險游戲”的個人，必須是具備2年以上股票交易，且實名證券賬戶內資產在申請權限開通前20個交易日，日均（不含融資融券）在50萬元以上。而不符合這一條件的個人則只能單向賣出。
*ST吉恩、*ST昆機退市工作答記者問
2018年5月22日，上海證券交易所根據上市委員會的審核意見，決定吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司（以下簡稱*ST吉恩）和沈機集團昆明機床股份有限公司（以下簡稱*ST昆機）股票終止上市。上交所有關負責人就公司股票終止上市的情況回答了記者的提問。
問題一：能否簡要介紹*ST吉恩和*ST昆機兩家公司股票退市的基本情況？
答：2018年5月22日，本所決定*ST吉恩和*ST昆機股票終止上市。退市前，*ST吉恩和*ST昆機已連續(xù)多年虧損，并均先后被本所實施退市風險警示、暫停上市，主要情況如下。
*ST吉恩退市主要經歷了三個階段。第一階段，2016年5月3日，因2014年和2015年連續(xù)兩年虧損，根據《股票上市規(guī)則》，公司股票被實施退市風險警示。第二階段，2017年5月26日，因連續(xù)三年虧損，根據《股票上市規(guī)則》，公司股票被實施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風險提示公告。第三階段，2018年4月28日，公司披露年報顯示2017年度虧損和凈資產為負，且被會計師事務所出具保留意見的審計報告。根據《股票上市規(guī)則》，本所于2018年5月15日召開上市委員會審核會議，七名參會委員包括所外法律、會計等領域資深人士。參會委員經審議后，一致表決同意*ST吉恩股票終止上市。其后，本所根據上市委員會的審核意見，作出了終止其股票上市的決定，并對外公告。
與此類似，*ST昆機退市也主要經歷了三個階段。第一階段，2016年4月1日，因2014年和2015年連續(xù)兩年虧損，根據《股票上市規(guī)則》，公司股票被實施退市風險警示。第二階段，2017年5月23日，因連續(xù)三年虧損，公司股票被實施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風險提示公告，并且還多次提示因涉嫌財務違規(guī)，收到證監(jiān)會調查通知書。第三階段，2018年4月28日，公司披露年報顯示2017年度虧損和凈資產為負。期間，證監(jiān)會于2018年2月出具了行政處罰決定書，對公司及相關責任人予以警告、罰款、市場禁入等相關處罰。決定書顯示，公司存在虛增利潤等違規(guī)情況。2018年5月15日，本所根據《股票上市規(guī)則》召開上市委員會審核會議。參會委員經審議后，一致表決同意*ST昆機股票終止上市。其后，本所根據上市委員會的審核意見，作出了終止其股票上市的決定，并對外公告。
問題二：能否簡要說明*ST吉恩、*ST昆機的退市依據？
答：將業(yè)績連續(xù)多年虧損甚至資不抵債的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。本所《股票上市規(guī)則》對此有明確的規(guī)定。*ST吉恩和*ST昆機因觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的多項財務退市指標，本所決定其股票終止上市，退市的標準客觀、事實清晰、依據明確。主要情況如下。
本所《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定，上市公司股票暫停上市后，出現“公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一”，本所決定終止其股票上市。根據兩家公司披露的2017年年報，其財務指標和審計意見明確觸及了前述退市指標。
就*ST吉恩而言，其觸及了前述凈利潤、凈資產和審計意見等三項退市指標。*ST吉恩2014年、2015年以及2016年凈利潤均為負值。根據公司經審計的2017年年報，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-23.63億元，期末凈資產為-1.98億元，同時會計師事務所對公司2017年度財務會計報告出具了保留意見的審計報告。公司在連續(xù)3年虧損后，第4個會計年度有3項指標觸及了終止上市的標準。
就*ST昆機而言，其觸及了前述凈利潤和凈資產兩項退市指標。公司2014年、2015年以及2016年凈利潤均為負值。根據公司經審計的2017年年報，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.50億元，2017年末凈資產為-3822.10萬元。公司在連續(xù)3年虧損后，第4個會計年度有2項指標觸及了終止上市的標準。
綜上，兩家公司年報均經會計師事務所審計，有明確的財務數據及審計意見，觸及了《股票上市規(guī)則》規(guī)定的退市指標。據此，經上市委員會審核后，本所依法依規(guī)作出了終止*ST吉恩、*ST昆機股票上市的決定。
問題三：兩家公司被作出終止上市決定后，其股票將進入退市整理期交易，投資者需注意哪些事項？
答：上交所已于2018年5月22日公告對*ST吉恩和*ST昆機股票的終止上市決定。根據《股票上市規(guī)則》第14.3.20條的規(guī)定，兩家公司將于5月30日進入退市整理期，交易30個交易日。
退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期業(yè)務實施細則》的規(guī)定，并認真閱讀公司發(fā)布的相關公告。其中，需要特別關注、了解交易機制的特殊安排，遵守適當性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風險?，F就這兩方面的內容做簡要介紹。
一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：（1）*ST吉恩股票簡稱將變更為“退市吉恩”，*ST昆機股票簡稱將變更為“退市昆機”。除特殊情況外，其股票價格的漲跌幅限制為10%；（2）交易期限為30個交易日，期間的全天停牌不計入退市整理期，但累計停牌不得超過5個交易日；（3）上交所將公布當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業(yè)部的名稱及各自的買入、賣出金額；（4）公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產重組。
二是投資者參與退市整理期交易應遵守的要求。主要包括：（1）個人投資者買入退市整理股票的，應當具備2年以上的股票交易經歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內資產在申請權限開通前20個交易日日均（不含通過融資融券交易融入的證券和資金）在人民幣50萬元以上；（2）不符合以上規(guī)定的個人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票；（3）首次買入退市整理股票的投資者，需簽署《退市整理股票風險揭示書》；（4）遵守上交所有關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，不得從事異常交易行為。
問題四：兩家公司股票被摘牌后還可以轉讓嗎？
答：根據《股票上市規(guī)則》第14.3.25條的規(guī)定，兩家公司股票退市整理期交易屆滿三十個交易日后，本所在五個交易日內對其股票予以摘牌，公司股票終止上市。
公司被摘牌后，其股份應當轉入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱股轉系統(tǒng)），股東可以在股轉系統(tǒng)進行股份轉讓。具體而言，兩家公司應當按照《股票上市規(guī)則》14.3.27條和14.3.28條的要求，聘請具有主辦券商業(yè)務資格的證券公司（以下簡稱代辦機構）并與其簽訂相關協(xié)議，并立即準備股票轉入股轉系統(tǒng)的相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內可以掛牌轉讓。如公司未聘請或無代辦機構接受其聘請的，上交所可以為其臨時指定代辦機構。
經核實，*ST吉恩和*ST昆機原在公司股票被實施退市風險警示前，為滬股通標的。目前公司仍有部分滬股通投資者。*ST吉恩投資者通過滬股通渠道持有股份總數為33.50萬股，*ST昆機投資者通過滬股通渠道持有股份總數為172.59萬股。由于兩公司已被調出滬股通標的，滬股通投資者可以選擇在退市整理期出售所持公司股票，但不可以買入公司股票。目前，滬股通投資者如選擇繼續(xù)持有，后續(xù)進入股轉系統(tǒng)后，可能無法轉讓。具體事宜請透過相關中央結算系統(tǒng)參與者聯(lián)系香港結算了解情況。
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問題五：兩家公司退市后能否重新上市？
答：公司終止上市后，如果滿足重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請。《股票上市規(guī)則》14.5.1條對此作了原則規(guī)定，上交所《退市公司重新上市實施辦法》也有具體安排。重新上市條件主要有兩個方面。
一是申請重新上市的時間間隔條件。根據《退市公司重新上市實施辦法》規(guī)定，公司退市后如申請重新上市，應在其股票進入股份轉讓系統(tǒng)轉讓之日起屆滿12個月。
二是針對已退市公司的一般條件。主要包括公司股本總額、股東分布、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現金流量、最近一個會計年度期末凈資產、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業(yè)務等方面的要求。
公司向本所提出重新上市申請的，上交所上市委員會對其申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。上交所將根據上市委員會的審核意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。
問題六：在上市公司退市過程中，投資者有哪些途徑來保護自己的權利？
答：在上市公司退市過程中，投資者可通過合法途徑，理性主張股東權利?，F行制度為保護中小投資者權利提供了諸多了途徑。
一是終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權利。上市公司被終止上市，是正常的市場行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場交易，但其資產、負債、經營、盈虧等情況并不因此而改變，仍然可以正常經營。根據《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利，股東享有的權利不會改變。并且，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進行股份轉讓。
二是股東可以根據實際情況采取措施維護股東權利。如果公司存在信息披露違法被證監(jiān)會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。
問題七：兩家公司退市過程中，上交所主要做了哪些監(jiān)管工作？
答：在兩家公司股票退市風險警示至本所對其股票作出終止上市決定的期間，上交所持續(xù)督促公司充分揭示退市風險，保護中小投資者權益。根據兩家公司的自身情況，主要做了三方面的監(jiān)管工作：
一是加強上市公司信息披露監(jiān)管。近兩年來，鑒于公司處于退市風險警示、暫停上市期間，且相關經營管理存在較高風險，本所對公司信息披露加大了審核力度，積極督促要求公司補充完善投資者關心的重要信息，并有針對性地作出風險揭示。針對包括*ST吉恩境外投資、債務風險、破產重整等，和*ST昆機財務問題、經營管理等事項，本所多次發(fā)出問詢函和工作函，要求公司充分披露并揭示風險。同時，對發(fā)現的風險與問題，及時提請相關部門予以關注或核查。
二是持續(xù)督促公司充分揭示退市風險。退市期間，兩家公司股東及市場輿論十分關心公司情況變化和退市進展。為更好地滿足投資者的知情權，上交所督促兩家公司加大風險揭示力度，并增加風險揭示頻次。兩家公司股票被退市風險警示至暫停上市期間，合計披露風險提示公告40余份。
三是及時處理公司和相關責任人的違規(guī)行為。退市期間，上交所對發(fā)現的公司信息披露違規(guī)行為依法依規(guī)采取了紀律處分或監(jiān)管措施。針對*ST昆機存在的虛增收入、利潤和存貨不實等事項，上交所對公司及相關責任人分別予以了公開認定、公開譴責、通報批評的紀律處分措施。針對*ST吉恩未及時披露公司下屬孫公司北美鋰業(yè)被其他公司增資事項，上交所對公司及相關責任人予以了監(jiān)管關注。
問題八：目前，上交所對嚴格執(zhí)行退市制度還有哪些考慮？
答：上市公司退市制度是資本市場的重要基礎性制度，對于優(yōu)化資源配置、促進優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質量、保護投資者合法權益發(fā)揮著重要作用。歷經多年探索和改革，資本市場退市制度逐步健全，已經形成相對多元的退市指標體系和較為穩(wěn)定的退市實施機制，逐步實現了退市的“常態(tài)化、法治化、市場化”。投資者對上市公司退市的理解和共識也日益增強。在此背景下，交易所嚴格認真履行一線監(jiān)管職責，主動承擔退市主體責任，嚴格執(zhí)行退市制度，堅持依法依規(guī)對觸及退市條件的公司“有一家退一家”，以凈化市場生態(tài)，維護市場健康秩序。在*ST吉恩和*ST昆機的退市工作中，即體現了交易所的這一監(jiān)管立場。
2018年3月9日，上交所還發(fā)布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》征求意見稿，根據證監(jiān)會有關意見，對重大違法強制退市制度進行了細化和明確。目前征求意見已經結束，后續(xù)在吸收合理建議的基礎上將適時對外發(fā)布。上交所將切實擔起退市決策主體責任，按照從嚴原則，明確預期，嚴格執(zhí)行，進一步加大對財務狀況嚴重不良、長期虧損、“僵尸企業(yè)”等符合退市指標企業(yè)的退市執(zhí)行力度。
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